¿Por qué las partes pactarían un ROFR? Profundizando en el right of first refusal

Abstract

El presente artículo tiene como objetivo que el lector conozca las principales instituciones y características del derecho de primera opción (conocido como ‘right of first refusal’ en la doctrina anglosajona) instaurado en un convenio de accionistas, y, normalmente, practicado en el escenario de fusiones y adquisiciones de sociedades. Para tal fin, el autor analiza las restricciones usuales entre las partes para prohibir la enajenación de acciones (y cómo se diferencian del derecho de primera opción), costos y beneficios de establecer esta cláusula, alternativas del mismo (en algunos casos menos costosas, pero también, menos eficientes).
Finalmente, el autor explica la innovadora cláusula ‘compromiso a subastar’ que representa la convergencia entre el derecho de primera opción y el hecho de mantener abiertas las ofertas de terceros sin valores distorsionados.