Private equity y buyouts (MBO y LBO): análisis de ciertas estructuras bajo el derecho societario y tributario peruano
Resumen
El presente trabajo analiza las operaciones de private equity, que se han convertido en la fuerza líder en la economía mundial, combinando management buyouts (MBO) y leveraged buyouts (LBO) desde un punto de vista legal societario y tributario. Los autores comienzan realizando una aproximación a los conceptos básicos de estas operaciones y de qué forma se han desarrollado e incidido en el sistema legal peruano. En esa medida, se examinan tres estructuras societarias o modalidades para la adquisición de la Sociedad Objetivo que pueden emplearse para llevar a cabo dichas operaciones: (i) MBO/LBO por medio de Newco, (ii) MBO/LBO por medio de Newco y una subsecuente fusión por absorción entre Newco y Sociedad Objetivo, y (iii) MBO/LBO en la Sociedad Objetivo bajo una estructura de recapitalización (RECAP). A su vez, se identifican algunos desafíos que se presentan en la práctica de estas operaciones en el contexto peruano, tales como la limitación legal del endeudamiento, la regulación del mercado de valores, la protección de los acreedores, entre otros.
Referencias bibliográficas
Varchaver, N. (2007, Enero 10). Private equity in 2007: Thanks to cheap debt and aggressive pension funds, 2006 was the year of private equity. So what’s in store for these dealmakers in the year ahead? FORTUNE Magazine. CNN. https://money.cnn.com/magazines/fortune/fortune_archive/2007/01/22/8397970/
Wong, G. (2007, Marzo 30). A handy private equity cheat sheet. CNNMoney.com. https://money.cnn.com/2007/03/30/markets/pe_cheat_sheet/index.htm
Levin, J. S. (1997). Structuring Venture Capital, Private Equity and Entrepreneurial Transactions. Aspen Law Business.
Tuck School Of Business at Darmouth – Center for Private Equity and Entrepreneurship. (2003). Note on Leveraged Buyouts
Ginsburg, M. D., & Levin, J. S. (1997). Mergers, Acquisitions, and Buyouts: Transactional Análisis of the Governing Tax, Legal, and Accounting Considerations (Vol. 1 & 2). Aspen Law and Business
Elías, E. (1999). Derecho Societario Peruano (Tomo I). Editora Normas Legales.
López Sandoval, E. (2004). Leveraged Buyouts a la luz de la regulación societaria peruana sobre la Asistencia Financiera Prohibida. Advocatus, (10), 2004–I.
Aguilar Saldívar, L. G. (2001). El tratamiento tributario de la subcapitalización en la legislación peruana y en la legislación comparada. Ius Et Veritas, 12(23), 248-257. https://revistas.pucp.edu.pe/index.php/iusetveritas/article/view/16027
Hernández Berenguel, L. (2002). Algunas consideraciones sobre el principio de causalidad en el Impuesto a la Renta. Ius Et Veritas, 13(25), 297-303. https://revistas.pucp.edu.pe/index.php/iusetveritas/article/view/16215
Córdova Arce, A. (2003). Aspectos Técnicos del Impuesto General a las Ventas: Necesidad de presevarlos. En: Temas de Derecho Tributario y de Derecho Público. Libro Homenaje a Armando Zolezzi Moller. Lima: Palestra Editores.
Córdova Arce, A. (2006). Alcances de la responsabilidad solidaria tributaria de los adquirientes de activos y/o pasivos de empresas. Ponencia sustentada en las XI Jornadas Nacionales de Derecho Tributario, «Los sujetos pasivos responsables en materia tributaria» organizada por el Instituto Peruano de Derecho Tributario, Lima.
Suárez, A. (2000). Diccionario terminológico de Economía, Administración y Finanzas. Ediciones Pirámide. Madrid.
Le Pera, S. (1979). Cuestiones de Derecho Comercial Moderno. Empresa. hacienda y fondo de comercio. Astrea. Buenos Aires.
Garrigues, J. (1984). Curso de Derecho Mercantil. Editorial Porrúa. México.
Ferrara, F. (1929). Teoría de la Persona Jurídica. Madrid: Edición Atus.
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